新規(guī)效果立竿見影
作為企業(yè)多元化發(fā)展的一部分，并購重組一直以來都是資本市場的活躍主題。上市公司并購數(shù)量逐年呈增長趨勢，由2006年的673起增長到了2015年的2001起，尤其是2014年的同比增速高達(dá)73.28%。
“在并購數(shù)量增長的同時，項(xiàng)目執(zhí)行的成功率出現(xiàn)了下降。”中泰證券分析師張帆指出，2014年至2016年并購項(xiàng)目的成功率大體維持在90%左右的成功率，今年上半年創(chuàng)出了80.48%的新低，顯示出市場監(jiān)管政策一年多來明顯趨嚴(yán)。
今年6月17日，證監(jiān)會發(fā)布了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱“管理辦法”）征求意見稿，歷時三個月的時間，該項(xiàng)規(guī)定已于近日正式落地。監(jiān)管風(fēng)暴之下，重組市場敲響警鐘，重組新規(guī)對上市公司并購重組的沖擊已然顯現(xiàn)。
從征求意見稿公布之日算起，多家上市公司策劃苦心策劃的重組方案慘遭折戟，據(jù)同花順iFinD數(shù)據(jù)顯示，截至18日三個多月時間內(nèi)，已經(jīng)有88家A股上市公司的并購重組計劃宣告失敗，對比今年上半年72起重組失敗的數(shù)據(jù)，新規(guī)威力著實(shí)達(dá)到了立竿見影的效果。
記者梳理上市公司公告發(fā)現(xiàn)，重組失敗多出在跨界并購以及標(biāo)的公司的估值方面。受到行業(yè)監(jiān)管趨嚴(yán)影響，家電行業(yè)的立霸股份就因跨界網(wǎng)絡(luò)游戲不得不終止重組方案，海陸重工也因跨界光伏行業(yè)使重組受挫。今年8月1日，萬達(dá)院線中止了萬達(dá)影視、傳奇影業(yè)的重大資產(chǎn)重組，理由在于傳奇影業(yè)估值過高。盡管傳奇影業(yè)連續(xù)兩年巨虧，但萬達(dá)卻給出了230億元的收購價。萬達(dá)院線的案例給高溢價收購資產(chǎn)敲響了警鐘，隨后天音控股因?yàn)闃?biāo)的資產(chǎn)今年上半年業(yè)績不達(dá)標(biāo)而放棄的重組計劃，*ST江泉、冠福股份也因同樣原因引發(fā)交易所的問詢關(guān)注。
借殼上市區(qū)分對待
對于證監(jiān)會頒布實(shí)施的《重組辦法》，更多的看點(diǎn)聚焦在市場對殼資源的博弈上。
借殼上市的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)等同于IPO，一直以來都是證監(jiān)會的監(jiān)管底線所在。在借殼上市問題上，《重組辦法》對殼標(biāo)的以及借殼方都提出了嚴(yán)格要求。新規(guī)對最近3年內(nèi)的控股股東、實(shí)際控制人正在被立案調(diào)查或偵查的上市公司亮起紅燈，明確規(guī)定這類公司不能進(jìn)行重組上市。上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，屬于借殼的，也不可以同時募集配套資金，提高對重組方資金實(shí)力的要求。
在市場分析人士看來，重組新規(guī)將帶來“殼”市場的明顯分化。對于借殼上市，監(jiān)管層也采取了差異化的態(tài)度，除了對存在有意規(guī)避借殼的重組方案密切關(guān)注以外，卓誠兆業(yè)借殼銅峰電子、永達(dá)汽車借殼揚(yáng)子新材或受到方案中配套募資因素影響，其借殼上市計劃已經(jīng)先后宣告失敗。
不過對于新興行業(yè)的上市計劃，監(jiān)管層大開綠燈。9月13日，證監(jiān)會核準(zhǔn)批復(fù)了圓通速遞借殼大楊創(chuàng)世的借殼方案，這距離4月19日受理借殼方案不足5個月的時間。國金證券指出，快遞作為國家大力支持，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展和解決就業(yè)的行業(yè)，借殼風(fēng)險小，其他快遞企業(yè)借殼上市的進(jìn)程也有望提速。
從證監(jiān)會的初衷看，《重組辦法》目的在于給“炒殼”降溫，促進(jìn)市場估值體系的理性修復(fù)，繼續(xù)支持通過并購重組提升上市公司質(zhì)量，引導(dǎo)更多資金投向?qū)嶓w經(jīng)濟(jì)。不過有券商分析指出，在目前注冊制尚未推出，僧多粥少的A股市場上，殼資源因?yàn)橄∪毙匀匀痪哂型顿Y價值。
溢價受讓股權(quán)成常態(tài)
資產(chǎn)重組推進(jìn)不下去，不少上市公司控股股東干脆直接受讓控制權(quán)，溢價轉(zhuǎn)讓股權(quán)成了近日來市場的常態(tài)。由于一二級市場之間巨大估值差異，高溢價的案例屢見不鮮，在借殼上市的博弈當(dāng)中，溢價部分往往被視為借殼方向原控股股東支付的“殼費(fèi)”。
停牌三個月，樂通股份的重大資產(chǎn)重組以終止告終，與此同時公司控股股東劉秋華拋出了計劃轉(zhuǎn)讓控股權(quán)的消息。9月1日，樂通股份發(fā)布公告稱，劉秋華擬將其持有的公司2600萬股無限售流通股股份，占總股本的13%，以總額為人民幣7億元轉(zhuǎn)讓予深圳市大晟資產(chǎn)管理有限公司，每股轉(zhuǎn)讓價約26.92元，較公司停牌前的收盤價為17.28元溢價達(dá)55.79%。本次權(quán)益變動后，大晟資產(chǎn)成為公司第一大股東，周鎮(zhèn)科成為公司實(shí)際控制人，劉秋華不再持有公司股份。
為了拿下控股權(quán)，有的資金方甚至不惜給出兩倍以上的價碼。今年3月，萬邦德集團(tuán)以32.49元每股的價格受讓棟梁新材股權(quán)，轉(zhuǎn)讓總價為7.3億元，較公司停牌前股價10.21元大幅溢價218.22%；中馳極速受讓深圳惠程的股權(quán)溢價也達(dá)到了113.98%。
深圳新智達(dá)投資總經(jīng)理蘇武康對記者表示，從政策層面來看，監(jiān)管層對上市公司并購重組采取了更嚴(yán)格的監(jiān)管，在上市公司謀求轉(zhuǎn)型的背景，不少控股股東通過更為靈活的方式參與進(jìn)來，控股股權(quán)轉(zhuǎn)讓近段時間明顯增加。
“優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司，對于其發(fā)展成長很必要。但不排除一些市場資金方出于股票炒作的目的進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，對于這種以炒概念為主的控股股權(quán)轉(zhuǎn)讓還是應(yīng)該嚴(yán)格監(jiān)管。”蘇武康表示。
