維爾利重大資產(chǎn)重組預案27日晚間出爐。公司擬按總計8.5億元價格，以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式全資收購蘇州漢風科技發(fā)展有限公司(簡稱“漢風科技”)和南京都樂制冷設備有限公司(簡稱“都樂制冷”)，希望借此延伸公司產(chǎn)業(yè)鏈，加快公司向節(jié)能環(huán)保行業(yè)綜合服務提供商轉(zhuǎn)型戰(zhàn)略的實施。
根據(jù)預案，公司此次還擬以詢價方式向不超過5名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過17,000萬元，計劃用于支付本次交易現(xiàn)金對價及本次交易中介費用和相關稅費等。具體發(fā)行價格還有待詢價后協(xié)商確定。
預案顯示，公司擬向陳衛(wèi)祖、張群慧、徐嚴開等19名股東以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買其合計持有的漢風科技100%股權，交易價格初步確定為6億元，其中：以15.90元/股價格發(fā)行股份支付交易對價的75%，總計4.5億元;以現(xiàn)金方式支付交易對價的25%，總計1.5億元。同時，公司擬向張貴德、楊文杰、朱志平等19名股東以15.90元/股價格發(fā)行股份購買其合計持有的都樂制冷100%股權，交易價格初步確定為2.5億元，全部以發(fā)行股份方式支付交易對價。
披露數(shù)據(jù)顯示，漢風科技和都樂制冷2015年度分別實現(xiàn)營業(yè)收入5,909.92萬元和6,922.83 萬元，實現(xiàn)凈利潤1,239.66萬元和305.94萬元。按照業(yè)績承諾，漢風科技2016年-2019年度實際凈利潤將分別不低于人民幣2,500萬元、5,000萬元、8,000萬元、11,800萬元;都樂制冷2016年-2019年度實際凈利潤將分別不低于人民幣1,000萬元、2,000萬元、3,100萬元、4,400萬元。
圍繞向節(jié)能環(huán)保行業(yè)綜合服務提供商轉(zhuǎn)型的戰(zhàn)略目標，維爾利上市以來通過陸續(xù)收購北京匯恒環(huán)保工程有限公司、湖南仁和惠明環(huán)保科技有限公司、杭州能源環(huán)境工程有限公司等環(huán)保類企業(yè)，業(yè)務領域不斷擴展。目前，公司主營業(yè)務已涵蓋垃圾滲濾液處理、污水處理、餐廚垃圾處理、煙氣凈化等領域，但在節(jié)能減排領域尚未形成核心競爭力。
資料顯示，漢風科技主要從事工業(yè)領域的節(jié)能服務，按業(yè)務模式可以分為兩大類，一類是節(jié)能設備的銷售;另一類是以合同能源管理模式開展的電機節(jié)能和余熱回收利用。作為國內(nèi)較早從事高壓變頻節(jié)能改造的企業(yè)，漢風科技在此領域積累了豐富的項目投資運營經(jīng)驗，尤其在鋼鐵行業(yè)成功實施了多個節(jié)能改造項目。
而都樂制冷成立于2005年，致力于提供大氣污染治理綜合解決方案，現(xiàn)階段主要提供油氣回收系統(tǒng)及工業(yè)VOC治理系統(tǒng)。作為國內(nèi)較早進入油氣回收領域的企業(yè)，該公司與中石油、中石化、延長石油等大型石化企業(yè)已建立長期友好的合作關系，在業(yè)內(nèi)具有較高的知名度和市場競爭力。
上市公司認為，通過收購漢風科技將有助于彌補公司在節(jié)能服務產(chǎn)業(yè)上的不足，延伸公司產(chǎn)業(yè)鏈，而收購都樂制冷將使公司在油氣回收和VOC污染治理領域具備較強的市場競爭力，從而進一步完善環(huán)保產(chǎn)業(yè)布局，加快公司向節(jié)能環(huán)保行業(yè)綜合服務提供商轉(zhuǎn)型戰(zhàn)略的實施。
