證券代碼：002398 證券簡稱：建研集團 公告編號：2012-025
廈門市建筑科學研究院集團股份有限公司
關于全資子公司福建科之杰新材料有限公司收購股權的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，不存在虛假記
載、誤導性陳述或者重大遺漏。
廈門市建筑科學研究院集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2012年5
月31日召開第二屆董事會第十八次會議，審議通過了《關于全資子公司福建科
之杰新材料有限公司收購股權的議案》。根據上述決議，公司全資子公司福建科
之杰新材料有限公司（以下簡稱“福建科之杰”）于2012年5月 31日與周新［周
新為標的公司（嘉善縣萊?；び邢薰?、浙江百和混凝土外加劑有限公司、湖
南新軒新材料有限公司、杭州華冠建材有限公司）股東并受標的公司其他股東（合
計股權100%）的委托全權代為處理標的公司的股權轉讓事宜］簽訂了股權轉讓
意向書，現將本次收購的基本情況公告如下：
一、交易概述
為了拓展公司在浙江、湖南及其周邊地區的混凝土外加劑業務，公司全資
子公司福建科之杰擬使用自有資金12,000萬元，收購標的公司100%股權［本意
向書簽訂后，周新應在30天內向公司登記機關申請將浙江百和混凝土外加劑有
限公司、湖南新軒新材料有限公司、杭州華冠建材有限公司三家公司100%股權
變更至嘉善縣萊?；び邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“嘉善萊希”）名下，同時周新本人
或周新本人與委托周新簽署本意向書的其他股東共同實現持有嘉善萊希100%股
權］
收購上述標的公司100%的股權，將使公司在浙江省和湖南省擁有較為完整
的混凝土外加劑產品生產基地，公司可以盡快拓展在浙江省、湖南省及其周邊地
區的外加劑的生產、銷售業務，從而有助于實現公司“科技服務中國，三年經濟
再翻番”的發展目標。
本次交易不構成關聯交易，也不構成重大資產重組。
二、交易標的基本情況：
（一）公司名稱：嘉善縣萊?；び邢薰?
1、注冊資本（實收資本）：350萬元；
2、法定代表人：洪一新；
3、法定住所：嘉善縣天凝鎮工業園區；
4、經營范圍：生產銷售：紫外線吸收劑(涉及許可經營的項目憑許可證經營)，
混凝土減水劑、泵送劑；
5、股權結構：自然人周新、洪一新分別持有其60%、40%的股權；
嘉善萊希的實際控制人為周新，周新是嘉善萊希的創始人及其實際經營管理
者。
6、成立時間：2002年1月22日；
7、主營業務情況：嘉善萊希自成立以來，主要從事混凝土外加劑的生產與
銷售。
8、生產能力：嘉善萊希目前擁有年產14000噸萘系減水劑生產線、年產5000
噸脂肪族減水劑生產線，以及年產500噸泵送劑生產線。
（二）公司名稱：浙江百和混凝土外加劑有限公司
1、注冊資本（實收資本）：600萬元；
2、法定代表人：樓群衛；
3、法定住所：蘭溪市女埠工業園B區；
4、經營范圍：高效減水劑生產、研發、銷售（上述經營范圍不含國家法律
法規規定禁止、限制和許可經營的項目）；
5、股權結構：自然人周新、尹秋芳、張粹鱗分別持有公司50%、35%、15%
的股權。
浙江百和的實際控制人為周新，周新是浙江百和的創始人及其實際經營管理
者。
6、成立時間：2009年5月14日；
7、主營業務情況：浙江百和自成立以來，主要從事混凝土外加劑的生產、
銷售與技術服務。
8、生產能力：浙江百和混凝土外加劑有限公司目前擁有年產10000噸萘系
減水劑生產線。
（三）公司名稱：湖南新軒新型建材有限公司
1、注冊資本（實收資本）：500萬元；
2、法定代表人：李林祥；
3、法定住所：湘潭市雨湖區湘潭大學城科技園區（鶴嶺工業園）；
4、經營范圍：混凝土外加劑、水泥助磨劑、建材（不含硅酮膠）的加工銷
售（涉及許可經營項目，憑相關許可證方可經營）。
5、股權結構：自然人李林祥、石瓊方分別持有公司88%、12%的股權。
湖南新軒新型建材有限公司的實際控制人為周新，周新是湖南新軒的創始人
及其實際經營管理者。
6、成立時間：2010年7月22日；
7、主營業務情況：湖南新軒新型建材有限公司自成立以來，主要從事混凝
土外加劑的生產、銷售與技術服務。
8、生產能力：湖南新軒新型建材有限公司目前擁有年產10000噸萘系減水
劑生產線、年產5000噸脂肪族減水劑生產線；以及年產5000噸羧酸系減水劑生
產線。
（四）公司名稱：杭州華冠建材有限公司
1、注冊資本（實收資本）：300萬元；
2、法定代表人：周新；
3、法定住所：杭州經濟技術開發區白楊街道科技園路2號2幢第11層08-11
單元；
4、經營范圍：批發、零售：建筑外加劑（除化學危險品及易制毒化學制品）、
水泥制品、建筑材料、裝飾材料；其它無需報經審批的一切合法項目。
5、股權結構：自然人周新、洪一新、詹樹林分別持有公司41%、40%、19%
的股權。
杭州華冠的實際控制人為周新，周新是杭州華冠的創始人及其實際經營管理
者。
6、成立時間：2003年10月8日；
7、主營業務情況：杭州華冠建材有限公司自成立以來，主要從事混凝土外
加劑的銷售與技術服務。
三、交易協議的主要內容
1、出讓方：
標的公司全部股東包括周新、李林祥、石瓊方、洪一新、詹樹林、張粹鱗、
尹秋芳等7位自然人股東，福建科之杰本次擬受讓標的公司的100%股權，公司
與上述7位股東均不存在關聯關系。
2、股權收購、定價依據、利潤承諾：
2.1雙方初步同意，在周新確保標的公司在未來三年經營期實現累計凈利潤
不低于7,800萬元的情況下，該股權轉讓的意向價格以人民幣12,000萬元為限。
最終價格將根據福建科之杰盡職調查的結果及第2.2、2.3條之約定，由雙方進
一步協議確定。如周新未能完成經營目標，則本次股權轉讓價格按3.4條核減
執行。涉及財務目標的年限均指轉讓完畢后每12個月為一個目標計算年度，
下同。
2.2周新確保轉讓時經福建科之杰委托的有資格的會計師事務所按福建科之
杰執行的會計政策審計調整后的轉讓標的凈資產不低于人民幣（大寫）叁仟壹
佰萬元。如凈資產不足額度從成交定價中相應扣減，并在第一筆應支付的股權
轉讓款凈額中扣減。
2.3周新承諾轉讓后嘉善萊希三年的經營目標如下，在計算目標公司稅后凈
利潤時，非常規或以不可重復方法取得的盈利（“非經常性損益”）不應計入經
營目標，同時周新保證在經營期間不得以嘉善萊?；蛘邩说墓镜拿x新增銀
行借款。
2.3.1轉讓后第一年稅后凈利潤不低于2200萬元；
2.3.2轉讓后第二年稅后凈利潤不低于2600萬元；
2.3.3轉讓后第三年稅后凈利潤不低于3000萬元。
2.4當周新未能完成2.3條約定的目標時，雙方同意將按以下約定調減標的
股權轉讓價格（本條公式中價格、利潤均以萬元為單位）。周新完全確認本意
向書及其股權轉讓協議約定的股權轉讓估值調減以及違約條款均具有法律效
力并自愿完全接受，周新保證執行且在任何時候均不會提出調整或撤銷的主
張。
2.4.1如果嘉善萊希股權轉讓后的任一年的凈利潤未達到周新承諾的目標值
的60%，則福建科之杰有權終止股權轉讓協議的繼續履行，但這一終止不能免
除福建科之杰要求周新應該履行的義務和責任，同時股權轉讓價款按以下公式
調整：
股權轉讓價格=履行期間的年平均凈利潤×4.6153－違約金
2.4.2如果嘉善萊希股權轉讓后的第一年或第二年的凈利潤達不到周新承諾
的目標值，但已達到目標值的60%以上的，則福建科之杰按當期凈利潤目標值
完成的比例按下式重新核定當年應支付的股權轉讓款。
第一年度應支付款項額=5400萬元×（第一年實際凈利潤/2200）－違約金
第二年度應支付款項額=2000萬元×（第二年實際凈利潤/2600）－違約金
2.4.3如果轉讓后3年平均凈利潤低于2600萬元，則股權轉讓價格應根據以
下公式調整：
股權轉讓價格=三年實際平均凈利潤×4.6153－違約金
2.4.4當出現2.4.1、2.4.2或2.4.3情形時，周新除接受以上股權轉讓價款的
調整外，同時應向福建科之杰支付違約金，違約金從福建科之杰應向周新支付
的當期股權轉讓款中扣除，當股權轉讓款不足以扣除時，周新應另行用現金支
付。若福建科之杰已支付的股權轉讓款超過最終結算價格時，周新應在合同終
止后10個工作日內返還福建科之杰超付的股權轉讓款。三年總結算時，已扣
除的違約金可累計計算。違約金計算公式如下：
違約金（單位，萬元）=3600×[1－（履行期間的年平均凈利潤/2600）]
公司根據標的公司現有生產設備的投入成本為依據，綜合考慮其生產能力、
市場前景和未來盈利能力等因素，與轉讓方協商確定成交價格。
3、股權轉讓支付的時間、方式、期限：
3.1本意向書簽訂后七個工作日內福建科之杰支付周新人民幣（大寫）壹仟
萬元作為意向金。盡職調查后并簽訂正式股權轉讓協議時該意向金轉為股權轉讓
款，如因盡職調查結果未能滿足福建科之杰收購要求，周新應在接到福建科之杰
通知3個工作日內將該意向金全額返還福建科之杰；如因周新違約無法簽訂正式
股權轉讓協議，周新應在接到福建科之杰通知3個工作日內按該意向金雙倍返還
福建科之杰。
3.2盡職調查并簽訂正式股權轉讓協議后的10個工作日內，周新應向公司
登記機關辦妥將嘉善萊希的股權變更至福建科之杰名下。
3.3在嘉善萊希股權更名登記完成后10個工作日內，福建科之杰向嘉善萊
希提供流動資金借款人民幣（大寫）玖仟萬元整，以作為標的企業的生產運營流
動資金。在周新按計劃完成第一年經營目標后，經福建科之杰內部財務審計后
10個工作日內（審計工作應在一個月內完成），福建科之杰再向標的公司提供流
動資金借款人民幣（大寫）伍仟陸佰萬元整。
3.4雙方初步同意，本次股權轉讓款在周新完成2.3條承諾的標的公司的經
營目標并無違規違約行為的條件下，按以下方式逐步支付給周新；
3.4.1在周新按計劃完成第一年上半年凈利潤目標（以報表出具日為準，下
同）的6個月內福建科之杰逐月支付周新伍仟肆佰萬元股權轉讓款。
3.4.2在周新完成第二年凈利潤目標的10個工作日內福建科之杰支付周新貳
仟萬元股權轉讓款；
3.4.3在周新完成第三年凈利潤目標的10個工作日內福建科之杰支付周新剩
余股權轉讓款。
3.5甲乙雙方同意，股權轉讓款應從嘉善萊希歸還福建科之杰流動資金款后
支付，周新需保證屆時嘉善萊希有足夠的貨幣資金歸還上述款項，否則福建科
之杰有權拒付該相應的股權轉讓款。
3.6股權轉讓所發生的稅、費全部由周新承擔，并由福建科之杰根據國家稅
法規定進行代扣代繳。
3.7本意向書簽署之后，雙方應立即開展相關工作，并按以下時間安排實施
本意向書：
行動
時間
完成股權整合
2012-6-
簽訂正式轉讓協議和其他文件
資產評估報告出具后10個工作日內
報審批機構批準，完成股權登記更名
正式轉讓協議的10個工作日內
3.8除非由雙方書面同意延長本意向書的期限，本意向書及其內容和條件將自
生效之日起5個月內有效。
4、特別約定：
4.1股權轉讓完成后，周新以及周新參股/或控股/或實際控制的關聯公司必須
將現有客戶及業務全部轉移至福建科之杰。周新及其本意向書標的公司管理團隊
承諾在正式股權轉讓協議生效或從標的公司離職后起8年內不得以任何形式從
事與福建科之杰公司相同或相類似的業務，不得自營或為他人經營與福建科之杰
公司相同或相似的產品，不得為從事與福建科之杰公司相同或相類似的業務的公
司提供咨詢、援助。
4.2股權轉讓完成后，周新本人并且周新應實現嘉善萊希和標的公司原主要管
理團隊繼續在標的公司工作至少三年以上，確保標的公司平穩過渡。周新如有違
反本條，福建科之杰有權要求周新承擔違約責任，違約金相當于福建科之杰應付
的剩余股權轉讓價款。
4.3嘉善萊希及標的公司的會計核算方法應按福建科之杰統一的會計政策核
算。
5、違約責任：
5.1任何一方違反本意向書的任何約定均構成違約行為，違約方應當就其違
約行為給其他方所造成的全部損失承擔賠償責任。
5.2周新違反本意向書約定的有關聲明和保證的，福建科之杰有權解除本意
向書并可向周新索賠。
6、解除條款：
無論本意向書的其他條款如何規定，若在5個月內，雙方未能簽訂正式的
具有法律效力的股權轉讓協議，則本意向書將被視為終止。但本意向書約定的
違約責任和保密承諾繼續有效，不受本條款影響。
四、收購的資金來源
福建科之杰將采用現金方式，以自有資金支付上述資產收購款。
五、本次收購的目的、存在的主要風險及對公司的影響
（一）本次收購的目的
本次收購的目的是迅速拓展公司在浙江省、湖南省及其周邊地區的混凝土外
加劑市場份額，提高公司綜合競爭力及其盈利能力。
（二）存在的主要風險
1、本意向書屬于雙方合作意愿和框架性、意向性約定，本意向書所述的收
購能否順利實施存在不確定性。
2、本次收購合同約定了解除條款：“無論本意向書的其他條款如何規定，若
在5個月內，雙方未能簽訂正式的具有法律效力的股權轉讓協議，則本意向書將
被視為終止。” 收購的標的資產在2012年10月31日福建科之杰完全接管前存
在一定的不確定性。
3、公司收購完成后，仍需加強對當地市場的開拓方可實現投資收益。
4、公司需支付購買對價，公司現金流存在一定的凈流出，將對公司今年的
財務狀況帶來一定的影響。
（三）本次收購對公司的影響
1、通過收購標的公司，將使公司在浙江省擁有年產24000噸萘系減水劑生
產線、年產5000噸脂肪族減水劑生產線、年產500噸泵送劑生產線。同時，公
司將在湖南省擁有年產10000噸萘系減水劑生產線、年產5000噸脂肪族生產線
以及年產5000噸羧酸減水劑生產線。
2、蘇浙滬三地的混凝土外加劑產銷量約占全國總市場的20%，具有很大的
市場空間。嘉善萊希、浙江百和、杭州華冠公司目前在蘇浙滬三地混凝土外加劑
的市場占有率約為5%，仍具有很大的提升空間。同時標的公司較完備的營銷和
技服人才團隊將為公司后續在蘇浙滬三地的市場開拓奠定較為良好的基礎。
3、標的公司的產品以二代萘系、脂肪族減水劑為主。收購完成后標的公司
可以結合福建科之杰在三代羧酸減水劑方面的優勢，逐步增加羧酸減水劑的銷售
比例，豐富標的公司產品系列，提高標的公司在區域內的競爭力。
4、通過收購標的公司及其業務，將使公司在浙江省、湖南省擁有較為完整
的二代混凝土外加劑系列產品生產基地，更好的適應和服務當地建設需求，同時
公司可以加快拓展在浙江省、湖南省及其周邊地區的外加劑的生產、銷售業務，
從而有助于實現公司“科技服務中國，三年經濟再翻番”的發展目標。
六、程序說明
根據公司相關內控制度的規定，本次對外收購資產事項在公司董事會決策權
限內，無需提交公司股東大會審議批準。
七、其他事項
公司董事會將積極關注本次資產收購事項的進展情況，及時履行信息披露義
務。敬請投資者關注公司在指定信息披露媒體披露的公告，公司所有信息均以在
指定報刊和網站的正式公告為準，請廣大投資者注意投資風險。
八、備查文件
1、公司第二屆董事會第十八次會議決議；
2、福建科之杰新材料有限公司與周新簽訂的《股權轉讓意向書》。
特此公告。
廈門市建筑科學研究院集團股份有限公司
董 事 會
二〇一二年六月一日
中財網
